前言：早年间因为政策法律、投融资环境等历史背景下的客观因素，很多中国企业陆续选择远赴重洋在美国上市或者在香港上市。经历了历史的发展与情势变更，若干年后中国企业又陆续经历了几次回归A股的浪潮。8月20日于上交所首日挂牌交易的中国电信就是之前在香港上市，现在回归的又一巨无霸企业。那么今天就借着电信回归这一话题聊一聊中概股回归这档事。

首先，让我们把目光投向美国：8月17日美国证券交易委员会SEC主席正式要求SEC人员停止处理内地企业通过空壳公司在美国IPO注册。他表示部分中国营运公司通过空壳公司向SEC申请注册上市，使得美国投资者误以为投资了一家中国企业，但是这家企业却很可能只是一间开在开曼群岛的皮包公司。所以要求内地企业完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动关系。

其实在早些年间SEC就要求中国公司，也就是我们所说的中概股允许美国审查其财务信息，并且该项内容的法律已获得通过。SEC目前也已经停止处理中国公司在美国首次IPO（新股网上询价发行）。

如果中概股的审计师三年内不向美方提供审计底稿和记录，那么这些企业将不能在美国上市。这样一来，不愿意将公司财务以及运作状况完全透明给美国当局的公司将不能继续挂牌交易。

上述的背景信息量比较大，涉及了不少概念。本文不做过深的探讨。主要目的是简要梳理一下近期红筹股海外回归的背景。根据上面的叙述，不愿意将公司财务以及运作状况完全透明给美国当局的公司将不能继续挂牌交易，从而可能会催生出新的一次中概股回归浪潮。

那么中国企业为什么要舍近求远赴海外上市呢？

首先，我国的上市审查政策对公司形式、股份结构的要求都比较严格。很多企业虽然规模足够巨大、财务状况健康、发展前景良好但是公司形式和构架很可能不符合国内的上市要求。比如BATJ（百度、阿里巴巴、腾讯、京东），我们会发现这些中国的互联网大厂没有一家在A股上市交易，而在香港或美国挂牌交易。重要的原因之一就是公司形式不合要求，我国首先要求上市公司为股份制，但是很多互联网企业都是由合伙人形式发展起来的，从公司结构、股权结构上没法达到法律要求。另外很多企业采取了VIE的公司形式，国内也不允许这类公司直接在A股上市。所以更加开放自由的海外市场比如美国就成了最佳选择。这里忍不住吐槽一句，中国消费者为这些海外上市的中概企业贡献了巨额利润，但是国人却享受不到公司发展带来的分红，红利都由海外投资者享受了。很无语。

上文提到VIE形式，这里简单说一下：VIE叫做可变利益实体。大致形式是股东们确定要成立一家实体公司后，在境外某一地（通常是开曼群岛没有之一，因为是避税天堂、法律调整环境适宜、公司注册以及管理成本也很低）按照约定好的持股比例再开设一家境外公司。然后这家境外公司直接或者通过在香港成立一个子公司的形式在国内成立一家外商独资企业进行经营。

而境内的这家外商独资企业所创造的效益归境外母公司所有。股东可以通过境外的空壳公司获得分红。这其实是转了一大圈，把简单的境内公司变成了境外公司。所从事的经营业务还是照旧。这样的好处是能够规避境内的政策监管、避税、降低企业维持成本、公司股东还能享受到对其更有利的英美法系法律调整而非中国大陆法律调整等。但是有利就会有弊：采取了VIE构架就只能去海外上市了。这就是很多中国大厂为什么都在海外挂牌的原因。因为美国交易所是接受VIE形式的公司挂牌注册的。

但是由我们前面所提到的SEC主席今年8月17号的推文，美国市场在限制中资公司交易的背景下也开始限制VIE体质的公司，这样一来将会有更多的公司无法在美上市或是赴美申请上市。

结语：

由此可知未来将会有更多的公司回归中国A股，不管是以改变公司股权结构还是以拆除VIE构架的形式。总体上将会有更多的优质公司回到A股，A股投资者也将有可能享受到这部分公司带来的红利。短期内的缺点则是会对市场资金形成一定压力。未来的A股市场将会出现更多质地优良的公司，比如据悉中国移动也在积极地进行回归准备工作。A股市场将迎来更加繁荣的时代，未来的市场值得我们共同期待！