退市制度改革

1. 退市制度改革的背景是什么？

退市制度是资本市场重要基础性制度，深化退市制度改革是加强资本市场基础制度建设的重要环节，是党中央、国务院关于资本市场的重要部署，对提高上市公司质量、促进资本市场良性发展具有重要意义。

2020年3月，新《证券法》正式生效施行，不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中，也明确提出了“建立常态化退市机制”。为充分贯彻落实党中央、国务院的文件精神，在中国证监会的指导下，以落实新《证券法》为契机，体现注册制基本理念，吸取前期科创板、创业板先行先试的制度设计经验，建立了与“入口多元”相匹配的“出口畅通”的设计。

2. 退市制度改革的原则和思路是什么？

本次退市制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则，具体有以下4方面的改革思路：一是坚持市场化方向，契合注册制改革理念。完善1元退市指标，新增市值退市指标，发挥市场的优胜劣汰作用。二是完善财务类退市标准，力求出清壳公司。本次改革改变了以往单纯考核净利润的退市指标，通过营业收入和扣非净利润的组合指标，力求准确刻画壳公司。三是严格退市执行，压缩规避空间。在交易类、财务类、规范类以及重大违法类指标等方面体现严格监管，特别是通过财务类指标的全面交叉适用，打击规避退市。四是简化退市流程，提高退市效率。取消了暂停上市和恢复上市环节，加快退市节奏。

3. “应退尽退”是不是要追求退市数量？

应退尽退并不是简单地追求退市数量，退市也不是唯一的惩戒手段。严格执法一方面要做到有错必罚，另一方面也要坚持过罚相当，要实事求是，辩证、系统地考量上述关系。沪深证券交易所落实改革要求，合理设置退市标准，既充分发挥退市对违法违规行为的惩戒作用，又与整个监管体系有机结合，综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具，在尽量减小投资者损失的前提下对各类违法违规行为进行立体化追责。2020年，新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。全国人大已审议通过了刑法修正案（十一），大幅提高了欺诈发行、财务造假等行为的违法违规成本，首单集体诉讼案件已正式启动，证监会正在加快制定责令回购等配套投资者保护制度，确保既要“退得下”，还要“退得稳”。

4. 目前上交所有着怎样的退市制度体系？

本次退市规则修订，上交所进一步落实清理业务规则的相关要求，对既有的退市规则体系进行“瘦身”。修订后，主板的退市规则体系由原来“1+4”精简为“1+2”，即1个《股票上市规则》+2个配套业务规则（《风险警示板股票交易管理办法》和《退市公司重新上市实施办法》）。科创板将相关内容纳入《科创板股票上市规则》，修订后退市制度主要见于《科创板股票上市规则》的第十二章。

5. 退市新规下，科创板退市规则主要修改了哪些方面？

前期设立科创板并试点注册制改革中，科创板秉承严格实施退市制度的基本思路，构建了现有退市制度的基本框架，形成了包含重大违法类、交易类、财务类和规范类四类指标的退市指标体系，以组合财务类指标取代单一连续亏损退市指标，增加市值持续低于规定标准的交易类退市指标；简化了退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市；针对个别企业可能通过不具备商业实质的交易规避退市的情形，明确了营业收入扣除事项。在现有退市制度基础上，本次《科创板股票上市规则》修订进一步完善退市指标，优化退市程序，主要包括以下方面。

一是退市指标方面，强化财务类指标交叉适用，优化营业收入扣除机制，增设重大财务造假退市量化指标，新增半数以上董事无法对年报或者半年报保真的规范类指标，以严格出清主业“空心化”公司，严厉打击财务造假，严肃市场纪律，进一步发挥退市制度促进市场优胜劣汰、提高上市公司质量的制度功能。

二是退市程序方面，明确因交易类退市情形终止上市的股票不进入退市整理期交易，并将其他情形退市整理期期限由30个交易日缩短至15个交易日，进一步简化退市流程，同时放开退市整理期首日涨跌幅限制。

此外，被实施退市风险警示的股票，仍然按照科创板股票交易机制进行交易，但增设投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入数量不超过50万股的限制。

6. 目前深交所有着怎样的退市制度体系？

目前， 深交所的退市规则体系为《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所交易规则》3个规则。

7. 目前北交所和全国股转公司有着怎样的退市制度体系？

目前， 北交所有关退市的规则为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，而全国股转公司有关退市的规则有《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》。

8. 退市制度改革在严格执行退市制度方面主要有哪些具体措施？

勇于承担退市主体责任，严格执行退市制度是上交所一贯的立场和态度。本次改革，在落实严格执行退市制度方面主要有以下几方面举措：一是对于重大违法退市，充分回应市场关切，综合考虑重大违法行为对投资者、公司、市场、社会的影响，本次修订新增具体可执行的量化标准，力求将重大财务造假的“害群之马”清出市场；二是因财务类指标被实施退市风险警示的公司，第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用；三是财务类组合指标计算上，明确对营业收入的认定作进一步严格要求，在计算“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

此外，为进一步精准揭示部分长期通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力薄弱公司的风险，适度扩大其他风险警示的适用情形，新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”和“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”其他风险警示情形。

9. 如何看待退市与打击违法违规的关系？

本次退市制度改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。要强化退市监管力度，压实实控人、控股股东、上市公司、董监高、中介机构等相关主体责任，打击退市过程中伴生的财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规行为，对相关机构和个人严肃追责。要坚持底线思维，立足国情和市场实际，优化投资者保护机制，稳妥处置退市相关风险。

针对过往通过非标审计意见规避退市的公司，增加审计意见类型与财务指标全面组合适用的退市规则，堵住制度漏洞；针对严重扰乱市场秩序且拒不改正的案件，增加直接“红牌罚下”条款；在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但按原规则不影响上市地位的财务造假案件，增设了“造假金额+造假比例”的退市标准。

自2014年证监会及沪深证券交易所制定、完善重大违法退市规则以来，先后有博元投资、欣泰电气、长生生物、金亚科技、康得新、千山药机等公司因触及重大违法退市等标准已退市或启动退市程序。本次在保留原有情形、增设“造假金额+造假比例”条款后，重大违法退市指标体系将更加完善，危害人民生命安全、欺诈发行、重大财务造假、通过财务造假规避退市标准的公司，无论公司造假金额大小，造假年限长短，只要触及相应指标，都将予以坚决出清。

10. 为什么要营造“有进有出”的市场生态？

一个稳定健康发展的资本市场必然要求畅通入口和出口两道关，形成有进有出、良性循环的市场生态。目前，设立科创板并试点注册制和创业板改革并试点注册制已平稳落地。在拓宽前端入口的同时，迫切需要加快畅通出口，这既是化解上市公司存量风险、对严重失信主体保持“零容忍”的重要制度安排，也是提高上市公司质量、发挥市场配置资源决定性作用、优化市场生态、保护投资者合法权益的必然要求。

11. 退市制度改革下一步的主要工作是什么？

下一步将坚决贯彻落实十九届五中全会部署，把建立常态化退市机制作为全面深化资本市场改革的重要内容，坚定方向，统筹谋划、协调推进，并结合实践动态评估。拓宽多元退出渠道，强化退市监管力度，加快制定相关投资者保护制度，强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责。同时，将会同地方政府和有关部门对退市过程中出现的对抗监管、不正当维权甚至煽动群体性事件等恶劣行为，严厉打击、严肃追责，确保改革平稳推进，积极塑造良好的市场生态。

12. 退市分为哪两种类型？

退市包括强制终止上市（简称强制退市）和主动终止上市（简称主动退市）。