主动终止上市

1. 根据沪深交易所相关规则，什么是主动退市？

上市公司出现下列情形之一的，可以向交易所申请主动终止上市：

（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易，并决定不再在交易所交易；

（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（七）公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和交易所认可的其他主动终止上市情形。

主动退市流程如下：

2. 北交所主动退市适用于何种情形？

股东大会审议通过的，可以申请终止股票上市。

出现下列情形之一的，应当主动申请退市：

（1）股东大会决议解散公司；

（2）上市公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立

主体资格并被注销；

（3）上市公司因回购或要约收购导致公众股东持股比例、

股东人数等发生变化不再具备上市条件；

（4）转板申请已获同意；

（5）北交所认定的其他申请终止上市的情形。

3. 北交所退市公司后续如何安排？

北交所退市公司，符合全国股转系统挂牌条件或进入创新层条件的，可以转入相应层级挂牌交易；不符合全国股转系统挂牌条件，且股东人数超过 200 人的，转入全国股转公司代为管理的退市公司板块，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。

4. 上市公司在召开主动退市议题的股东大会前，需要做哪些准备？

上市公司应当在股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

公司应当聘请财务顾问和律师为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

5. 如果公司召开股东大会决议主动退市，需要多少股东表决通过？

除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

6. 上市公司向交易所提出主动终止上市申请的，应当提交哪些文件？

上市公司应当提交的文件内容主要包括：

（一）主动终止上市申请书；

（二）董事会决议及独立董事意见（如适用）；

（三）股东大会决议（如适用）；

（四）主动终止上市的方案；

（五）主动终止上市后去向安排的说明；

（六）异议股东保护的专项说明；

（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；

（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；

（九）交易所要求的其他材料。

7. 由什么机构审议上市公司主动退市事宜？

上交所上市委员会/深交所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

交易所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。