证券公司参与区域性股权交易市场业务规范
(2013年2月7日发布 )
第一条 为规范证券公司参与区域性股权交易市场(以下简称“区域性市场”),根据《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见(试行)》)制定本规范。
第二条 证券公司投资入股区域性市场,或在区域性市场提供推荐公司挂牌、股权或私募债券转让、定向股权融资、私募债券融资、投资咨询、登记结算及其他有关服务适用本规范。
第三条 证券公司参与区域性市场应具备中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)批准的与所开展业务相适应的资格条件。
证券公司推荐公司挂牌的,应经证监会批准可从事证券承销与保荐业务;代理客户买卖区域性市场挂牌产品的,应经证监会批准可从事证券经纪业务;开展其他业务的,应符合证监会相关规定。
第四条 证券公司参与区域性市场,应合理确定参与的数量和地域,制定开展区域性市场业务方案,建立健全的业务规则、内部控制制度和风险防范机制。
证券公司参与区域性市场,应守法合规,遵守区域性市场相关管理规定和业务制度,遵循平等、自愿、诚实信用原则,并做好风险控制工作。
证券公司及其业务人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和执业道德,按规定和约定履行义务。
证券公司应建立与区域性市场相适应的投资者适当性制度,向投资者充分揭示风险,不得侵害投资者合法权益。
第五条 中国证券业协会(以下简称协会)依据本规范对证券公司参与区域性市场实施自律管理。
第六条 证券公司参与区域性市场,应遵守《指导意见(试行)》的有关规定,对拟参与区域性市场是否符合《指导意见(试行)》第二条的规定进行评估并出具评估报告。
第七条 证券公司拟入股区域性市场或成为区域性市场会员的,应将下列材料报协会备案:
(一)对区域性市场的评估报告并附区域性市场的相关业务规则和管理制度;
(二)关于参与区域性市场的方式及业务范围的说明并附拟开展业务所需的业务资格证明文件;
(三)证券公司开展区域性市场业务的管理制度;
(四)公司股东(大)会或董事会关于参与区域性市场的相关决议;
(五)与区域性市场签订的入股协议或会员协议(如有);
(六)协会要求的其他文件。
第八条 协会在收到证券公司备案材料后5个工作日内决定是否受理备案,如不受理,书面通知具体原因。受理后,协会在15个工作日内进行审查,审查无异议的予以确认备案;需补充材料的,协会审查结束后一次性要求证券公司补充,审查工作日自补充材料受理之日起重新计算。
备案完成前,证券公司不得在区域性市场开展相关业务。
（根据《关于集中取消一批备案报送事项的通知》（中证协发[2014]136号）取消事前备案,改为存档备查；但证券公司仍应按照《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范（2013年）》第9、11、25条等规定，向协会报送业务监测信息。）
第九条 证券公司参与区域性市场后,参股比例或业务范围发生变化的,应在完成变更手续后5个工作日内向协会报备相关公司决议、内部制度和资格证明资料等文件。
第十条 证券公司开展区域性市场业务后,被证监会暂停或取消相关业务资格的,应暂停或终止与该业务资格相对应的业务,直至恢复或重新取得相关业务资格。
第十一条 证券公司决定终止区域性市场业务的,应在终止相关业务后5个工作日内将下列材料报协会备案:
(一)终止区域性市场业务的报告;
(二)公司股东(大)会或董事会关于终止区域性市场业务的决议;
(三)与区域性市场签订的业务终止协议(如有);
(四)协会要求的其他文件。
第十二条 证券公司推荐非上市公司股权在区域性市场挂牌,应勤勉尽责地开展尽职调查工作,出具尽职调查报告,并履行内核程序。尽职调查时,证券公司应核实申请挂牌公司是否符合区域性市场的挂牌条件,并对其设立情况、业务独立性、治理结构、运作情况、公司关于挂牌的决议及履行信息披露义务的承诺等予以重点关注。
第十三条 证券公司应与其推荐的挂牌公司签订后续服务协议。在约定的服务期内,证券公司应督促挂牌公司规范履行信息披露义务。服务协议终止时,证券公司应发布公告提示区域性市场的投资者。
第十四条 证券公司为挂牌公司提供定向股权融资服务的,应指导挂牌公司制定定向股权融资方案,明确融资数量、价格或价格区间、认购人范围、融资使用计划等主要内容。认购人应符合投资者适当性管理相关要求。
第十五条 证券公司为此前未由本公司开展过尽职调查的挂牌公司提供定向股权融资服务的,应对该挂牌公司开展尽职调查,出具尽职调查报告,并履行内核程序。尽职调查报告内容包括但不限于:挂牌公司设立情况、治理结构、运作情况、信息披露义务履行情况、历次定向股权融资情况、拟进行的定向股权融资情况、融资对挂牌公司股权结构的影响。
证券公司为其他证券公司推荐的挂牌公司提供定向股权融资服务的,可适当简化尽职调查程序。
第十六条 证券公司可以推荐自己承销的私募债券在区域性市场进行转让。
证券公司应遵守协会对私募债券承销业务的相关规定,对债券发行人开展尽职调查,并督促其履行信息披露义务。
第十七条 证券公司可接受本公司客户的委托,为客户买卖挂牌股权和私募债券提供服务。
证券公司应对其客户委托进行核查,确认客户委托是否符合证监会和区域性市场的相关规定。
第十八条 证券公司提供登记、托管、结算服务的,应保证权益持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整,不得隐匿、伪造、篡改或毁损,不得利用提供登记、托管、结算服务获取的信息为自己或他人谋取利益。
第十九条 证券公司应做好投资者适当性管理工作,向投资者充分揭示风险,指导投资者阅读风险揭示书及业务协议,并要求投资者在开立账户时签署风险认知书,承诺具备合格投资者资格,知悉区域性市场风险,将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断,自行承担投资风险。
第二十条 通过证券公司代理参与区域性市场交易的合格投资者,应通过证券公司的风险承受能力测评。证券公司开展投资者风险承受能力测评,应充分考虑投资者在证券公司开立账户的年限、证券投资知识和经验、财务状况和需求等因素,并符合区域性市场相关规定。
第二十一条 投资者为挂牌公司股东、董事、监事或高级管理人员的,仅参与本公司股权、私募债交易或融资的可不受上述合格投资者资格条件限制。挂牌公司开展员工持股计划的,相关员工不受上述合格投资者资格条件限制。
第二十二条 证券公司以股权方式参与区域性市场的,应按规定扣减净资本;开展相关业务的,应按规定计算风险资本准备。
第二十三条 证券公司应建立健全区域性市场业务的风险管理制度,加强业务开展过程中的风险识别、评价和管理;建立相应的风险控制指标体系和动态监控机制;建立风险报告和预警制度,制定针对不同业务、产品的风险应急处理预案。
第二十四条 证券公司应建立健全区域性市场业务的合规管理制度,明确内部职责分工,建立健全必要的隔离制度,防范开展区域性市场业务过程中可能存在的内幕交易,管理利益冲突。
证券公司入股区域性市场的,应采取必要措施与区域性市场保持业务独立,不得利用股东身份谋取不正当利益。
第二十五条 证券公司应向协会报备其参与区域性市场的相关业务信息。证券公司应于每月结束后5个工作日内按要求向协会报送区域性市场业务月度报表,每年四月三十日前向协会报送上一年度区域性市场业务开展及合规情况报告。
第二十六条 证券公司参与区域性市场应遵守协会制定的自律规则。协会将依据《指导意见(试行)》和本规范对证券公司报备的材料进行审查,并对证券公司开展区域性市场业务进行检查,证券公司应当配合。
第二十七条 证券公司及其相关业务人员违反本规范规定,协会将视情节轻重采取相关自律惩戒措施,并记入诚信信息管理系统;存在违反法律、法规行为的,将移交证监会或其他有权机关依法查处。
第二十八条 本规范由协会负责解释,自发布之日起施行。
附件:1.参与区域性市场统计表
2.推荐股权交易统计表
3.承销私募债券交易统计表
4.股权融资服务统计表
5.私募债券融资服务统计表
6.区域性市场产品发行人财务数据表
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