2025年10月，中国证监会发布新修订的《上市公司治理准则》，并于2026年1月1日正式施行，公司治理制度体系迎来系统性重塑。2026年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，围绕提高董事会秘书履职能力、支持第三方提名独立董事、支持审计委员会专项核查、引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统融合等八个方面重点任务，以典型案例“小切口”引导规范运作“大文章”。在甘肃证监局指导下，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）把落实新规作为提升治理效能的根基，坚持治理架构与监督实效同步推进，以治理之“稳”促经营之“进”，治理成效正在经营成果中得到检验。

国芳集团始建于1996年4月，主业以百货购物中心为主、超市为辅，是甘肃省内经营规模、营销数字化、业绩回报均处领先优势的连锁零售上市公司，拥有“国芳中心”“国芳超市”“国芳购物中心”“国芳广场”等商业品牌，业务辐射兰州、白银、张掖、金昌、西宁、银川等地，形成“六地十一店”发展格局。2025年9月旗舰店兰州国芳百货焕新升级为“国芳中心”，2026年8月跨省门店银川国芳百货蜕变“国芳里”，公司逆势存量项目改造的成功案例引发零售行业关注，“超级百货”战略全面落地。

一、以制度重塑为基础，让治理架构与新法同频

（一）取消监事会，把监督职能集中到董事会

2025年，公司对照新修订《公司法》等规定，取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使；同步修订《公司章程》及相关制度。这一步不是简单的机构撤并，而是从监督范围、履职方式、效率评价、责权划分等方面重构审计委员会定位，使其成为承担实质性监督职责的核心机构，成为公司治理体系中的关键环节。

（二）专门委员会各归其位，关键监督由独立董事主导

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会。审计、提名、薪酬与考核3个委员会均由专业独立董事担任主任委员且占多数，使董事和高管的选任、考核、监督权由相对独立的力量主导。2025年董事会换届中，保持独立董事“会计+法律+公共治理”的专业组合；选举职工代表董事列席董事会，把职工民主管理嵌入公司治理程序关键决策中，也是新《公司法》职工董事制度在民营上市公司落地的具体样本。

（三）制度补链，把监管要求转化为内部规则

围绕新规落地，公司2025年制定《市值管理制度》《舆情管理制度》《股东会网络投票管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、高级管理人员内部问责制度》，修订《投资者关系管理制度》，把监管原则转化为可执行、可检查的内部条款。2026年，公司把治理要求进一步细化为组织治理、股权治理、财务治理、人才治理、经营治理五个维度，从顶层架构到执行体系同步补齐合规短板。

二、以监督实效为标尺，让审计委员会接得住、审得实、督得动

公司以“法治引领、合规先行”为理念，明确业务、职能、监督三道防线职责，推进内控、风险、合规职能整合，构建高效协同的监督体系。

审计委员会工作落实在关键处，承接监事会职权后，审计委员会通过相对独立的会议与报告机制，对关键事项逐项沟通确认，加强对内部董事和高级管理人员的履职监督，以责任追溯制度压实合规责任，发现问题及时向股东报告。独立董事专门会议同步做实，对关联交易等重要事项先行审议确认，中小股东利益在决策环节得到实质保护。

三、以业财融合为抓手，让制度要求长在系统里

（一）一体化系统，让业务数据与财务数据同源

证监会专项行动明确提出，引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统融合，提高业务数据与会计数据的一致性。公司把这一要求落到“超级百货”转型的具体场景，构建以一体化智慧零售系统为核心的数字能力，推动商品、会员、交易、库存等核心数据在同一中台互通，避免点状工具抬高协同成本。数据同源之后，业务动作与会计确认同步发生、全程留痕，压缩人为调节空间，使内控测试有据可查。

（二）把内控规则写进流程

公司将内控与合规要求转化为系统规则，嵌入财务、资金、投资、工程、采购与招投标、风险、审计、法律等重要业务和关键环节，实现强管控、全留痕、可追溯、易检查，让制度从文件柜走向业务流程节点。

（三）把预期管理纳入治理框架

公司建立由董事会领导、经营管理层参与、董事会秘书具体负责、跨部门协同的市值管理与舆情管理机制，规范市值管理行为，建立舆情快速反应和应急处置机制，把预期管理从事后应对前移到日常经营，减少信息不对称带来的市场误读。

四、以投资者获得为检验，让治理成效可感可及

（一）信息披露守住真实、准确、完整、及时

公司构建了覆盖信息披露全流程的管理体系，日常规范信息出口与数据口径，严管公司宣传平台审核，做好披露前保密工作和重大事项内幕知情人登记备案。2025-2026年度，公司获评上海证券交易所信息披露评价B级，报告期内未因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚。

（二）投资者沟通形成常态机制

近年，公司坚持定期召开业绩说明会，并在上海证券交易所指导下，联合甘肃证券期货业协会、华龙证券投教基地及多家营业部持续开展“我是股东——走进国芳集团”活动；在同花顺、东方财富平台设立企业号，粉丝数量最高达215万人；通过上证e互动平台、官网投资者专栏、对外邮箱、热线电话等渠道收集投资者意见，建立快速响应机制，确保在规定时间内予以回复。

（三）股东回报保持连续稳定

公司始终高度重视对投资者的合理回报，保持分红政策的连续性和稳定性。自上市以来，公司每年现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例均高于30%。未来，公司将在保障正常经营的前提下，持续为投资者提供连续、稳定的现金分红，并结合经营现状与发展目标，合理统筹未分配利润与经营发展资金安排，确保持续稳健经营的同时，让治理成果与股东长期回报形成正向循环。

治理强则企业强，治理稳则发展稳。2026年，公司“提质增效重回报”行动方案把深化公司治理列为重点任务，将持续优化股东会、董事会及其专门委员会运作机制，充分发挥审计委员会在内部监督中的职能作用，围绕公司治理、信息披露、关联交易、内幕信息等关键环节细化日常管控，健全内部控制体系。随着公司区域发展战略启动，筹备期的张掖国芳广场在2026年底投入试营业，公司“六地十二店”的商业网络将进一步完善，国芳集团将坚持以规范治理护航经营转型，在“超级百货”定位和区域零售主业上持续深耕，以治理现代化支撑企业高质高效发展。