中交设计咨询集团股份有限公司是世界500强企业、ENR亚洲最大国际承包商中国交通建设集团有限公司旗下的核心设计咨询企业和专业化上市平台，业务覆盖公路、市政、水利、能源等领域的设计咨询全过程服务。所属子公司在行业内已有七十余年的技术积累，公司正朝着世界一流高端设计咨询服务集团的目标稳步发展。

上市以来，公司将治理能力建设摆在日常经营的突出位置，持续探索适合自身特点的上市公司治理机制。近年来，按照上市公司监管要求并结合央企上市公司管理实际，公司在公司治理、信息披露、市值管理等方面开展了一系列具体工作，为公司资本市场相关业务的平稳运行和长远发展奠定了基础。公司入选中国上市公司协会“2025年度上市公司董事会最佳实践”和“2025年度上市公司董事会办公室最佳实践”，并获得上交所2024—2025年度、2025-2026年度信息披露工作A级评价。

围绕“筑牢治理根基、传递长期价值”这一主线，下文将从健全制度体系、完善治理架构、加强市值管理、规范同业竞争与关联交易、践行绿色低碳五个方面，系统介绍公司在上市公司治理实践中形成的主要做法与经验。

一、健全制度体系，夯实治理基础

（一）跟进最新规则，及时修订制度

公司结合新修订的《公司法》和《上市公司治理准则》，完成了公司章程、投资者关系管理办法、股东资料查阅制度等一系列制度的修订，使制度安排与公司运行实际相衔接，减少执行中理解不一致的问题。在“关键少数”管理上，公司围绕定期报告、重大事项、并购重组等敏感节点，落实内幕信息知情人登记、保密提示和窗口期管理；日常持续跟踪董事、高级管理人员的证券账户及持股变动情况，按时完成合规检查和变动申报；对新任董事、高级管理人员和新聘中介机构，先行开展诚信核查和合规培训。

（二）提高信息披露质量

信息披露既是监管底线，也是公司与市场沟通的主要渠道。公司在做到应披尽披的同时，兼顾业务实际和市场反馈，把握披露的尺度；对在标准、时点、口径上尚需判断的事项，主动做好沟通解释和必要性说明，推动相关内容及时、准确披露。2026年以来，公司未发生公告更正，也未因错漏被监管问询，披露质量得到监管机构和市场的认可，连续两年获得上交所信息披露工作A级评价。

（三）完善薪酬机制，强化激励约束

按照新修订的《上市公司治理准则》对董事、高级管理人员薪酬管理提出的要求，公司系统修订了薪酬治理相关制度，制定《董事和高级管理人员薪酬管理办法》《经理层成员任期制和契约化管理办法》，并形成2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，使制度、方案与披露各环节相互衔接。

在制度设计上，公司推动薪酬分配更多向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，并带动普通职工薪酬水平的合理提升。同时，公司根据经营状况、市场水平、行业对标和战略调整，对薪酬体系进行动态优化，使其切实发挥连接股东利益、公司业绩与个人担当的作用。

二、完善治理架构，规范决策运行

（一）健全架构，明确权责

公司按照《上市公司治理准则》的要求健全治理结构，在董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略及ESG四个专门委员会，并结合实际修订议事规则，明确各委员会的权责边界和议事清单。其中，战略及ESG委员会负责审议可持续发展战略、ESG议题披露和绿色低碳业务布局，ESG不再停留于报告层面，而是进入了董事会的决策范围。

（二）落实董事会职权

公司按照上市公司监管规则，在人事、财务、业务、合规等事项上分别履行股东会、董事会等不同层级的审议程序。通过修订章程，公司在日常经营决策中进一步落实董事会职权。目前公司董事背景较为多元，职业经验覆盖企业管理、工程管理、设计咨询、财务审计、资本运作等领域，能够在战略制定、目标预算、重大投资、财务风险防控、资本运作和市值管理等方向性问题上发挥作用。

（三）保障独立董事履职，补充专业视角

新《独董办法》实施以来，独立董事深度参与董事会决策，并在前置的专门委员会中承担重要工作。公司3位独立董事分别来自北京国家会计学院（审计方向）、大成律所（法律方向）、北京交通大学（交通方向）等专业领域，为公司在重大决策中补充了所需的专业视角，也保障了独立董事充分履职，提高了董事会的决策质量。

（四）引入多元股东，衔接产业与金融资源

公司持续推进股东结构多元化，战略性引入国调基金、国机资本、中交资本等专业金融机构，以及中国建材、隧道股份等产业投资者，使金融资本与产业资本在股权结构中形成互补。

产业类股东与公司处于工程建设产业链的上下游，依托股权关系，各方可在项目协同开发、技术联合攻关、供应链资源整合等方面拓展合作空间，以股东资源支持公司主业发展。金融类战略股东具有较为成熟的市场化治理经验和资本运作能力，能够在治理体系完善、资本规划实施、投融资布局等方面为公司提供专业咨询和资源支持；长期战略资金的配置取向，也有助于减少二级市场短期交易对公司股价的扰动，稳定估值预期，推动各方形成长期的价值共识。

三、加强市值管理，维护股东权益

在投资者关系方面，公司在董事会秘书带领下持续维护并优化投资者结构，重点放在机构投资者的维护和拓展上，通过路演、反路演等活动，借助多种渠道向市场传递公司的长期投资价值，不断积累机构投资者资源，为股东结构的进一步优化创造条件。同时，公司推动股东股份增持落地，支持中交资本制定12个月内完成8000万元至1.6亿元的增持计划，并依托控股股东一致行动人的增持，持续向市场传递对公司长期发展的信心。

在分红方面，中交设计积极响应《上市公司治理准则》关于积极回报股东的相关要求，首次提出中长期分红回报规划，并首次开展中期分红。公司承诺在保持既定现金分红比例的基础上，保证分红比例逐年稳步，并于年度派息实施后仅1个月即推出中期分红，完成现金利润分配0.62亿元。

四、稳妥处理同业竞争，严格管理关联交易

2026年，公司发布《关于控股股东及实际控制人拟变更避免同业竞争承诺的公告》。对同业竞争承诺事项，公司没有简单沿用原承诺模式作期限顺延，而是结合资产实际情况，调整了部分资产的承诺方向，并对部分资产通过托管等方式安排阶段性过渡。该方案切实保护了广大股东的利益，在大股东关联交易回避表决的情况下，获得接近90%的赞成比例。

关联交易是合规关注的重点。公司一方面加强自身关联交易管理，另一方面持续开展政策宣贯和合规辅导，夯实合规基础。公司已上线自有关联交易管理系统，组织编制年度日常性关联交易计划，并按月、按季跟踪执行情况；对偶发性关联交易，重点关注小额参股、关联共同投资，以及债务整合、关联财务资助、债务重组等事项。

五、将绿色低碳转化为实际的治理能力

公司将绿色低碳摆在重要位置，深入落实国家“双碳”战略部署，把应对气候变化融入公司发展。通过研发绿色低碳技术，公司推进清洁能源和基础设施建设融合发展，严控废水、废气、噪声等污染，实现生态修复和污染防治协同增效；在设计环节坚持绿色理念，打造低碳环保工程，为经济社会绿色转型贡献力量。

公司持续做好ESG信息披露，高质量编制并发布年度ESG报告，向资本市场和投资者说明公司绿色转型的思路。ESG报告已成为市场理解公司长期价值的重要窗口，使ESG治理在支持业务经营的同时，也帮助公司与资本市场更顺畅地开展价值沟通。

结语

公司将以此轮《上市公司治理准则》施行为新的起点，以申报治理示范企业为契机，持续完善治理体系、提升治理效能，在经营实践中不断探索上市公司治理的有效路径，也为辖区上市公司治理水平的整体提升贡献中交设计的经验。