（协会第五届常务理事会第二十七次会议表决通过　2014年10月20日发布） 

 

　　 

第一章 总则 

　　 

　　第一条  为拓宽证券公司融资渠道，规范证券公司短期公司债券（以下简称“证券公司短期债”）在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）的发行与转让业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及报价系统相关业务规则，制定本办法。

　　第二条  本办法所称证券公司短期债是指证券公司以短期融资为目的，约定在一年（含）以内还本付息的公司债券。

　　证券公司短期债在报价系统发行和转让，适用本办法。

　　中国证券金融股份有限公司发行的短期公司债券，参照本办法执行。

　　第三条  证券公司短期债实行余额管理。发行人在中国证监会规定的范围内，自主确定每期债券的发行时间、期限和规模。

　　第四条  证券公司在报价系统发行、转让证券公司短期债应当符合法律法规、中国证监会相关规定及中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）相关自律规则，依法合规开展相关业务。

　　第五条  发行人应当向合格投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

　　发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第六条  发行或转让后，证券公司短期债的合格投资者合计不得超过200人。证券公司短期债分期发行的，持有同期发行债券的合格投资者人数应当控制在200人以内。

　　经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与证券公司短期债发行或转让的，作为单一合格投资者计算。

　　第七条  证券公司短期债的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司和报价系统按照相关业务规则办理。

　　第八条  证券业协会对证券公司短期债在报价系统进行的发行、转让行为进行自律管理，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）负责日常管理。

第二章 发行与备案 

　　 

　　第九条  证券公司在报价系统发行证券公司短期债，应当符合下列条件：

　　（一）发行人符合中国证监会证券公司短期债试点的有关条件；

　　（二）债券期限在一年（含）以内；

　　（三）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；

　　（四）中国证监会、证券业协会规定的其他条件。

　　第十条  发行前发行人或承销机构应当通过报价系统向市场监测中心申请备案，并提交以下文件：

　　（一）备案登记表；

　　（二）发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议；

　　（三）关于发行规模合规性的说明；

　　（四）承销协议及尽职调查报告（若有）；

　　（五）募集说明书；

　　（六）债券受托管理协议（若有）及持有人会议规则；

　　（七）律师事务所出具的关于证券公司短期债发行的法律意见书；

　　（八）市场监测中心规定的其他文件。

　　市场监测中心对备案材料进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起10个工作日内予以备案。市场监测中心备案后，发行人或承销机构可以通过报价系统向投资者定向披露发行信息。

　　第十一条 证券公司短期债募集说明书应当包含以下内容：

　　（一）发行人基本情况及财务状况；

　　（二）证券公司短期债发行基本情况及发行条款，包括证券公司短期债名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

　　（三）证券公司短期债转让范围及约束条件；

　　（四）是否聘请受托管理人及受托管理人职责；

　　（五）信息披露的具体内容和方式；

　　（六）证券公司短期债担保情况（若有）；

　　（七）承销机构及承销安排（若有）；

　　（八）证券公司短期债信用风险、流动性风险等风险揭示及免责提示；

　　（九）构成债券违约的情形、违约责任以及证券公司短期债发行违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；

　　（十）其他重要事项。

　　第十二条  证券公司短期债是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。

　　第十三条  发行人应当与认购人签署认购协议。

　　认购协议应当包含债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

　　第十四条  具有证券承销业务资格的发行人发行证券公司短期债可以自行销售。不具有证券承销业务资格的发行人发行证券公司短期债应当委托承销机构承销。

　　　第十五条  发行人应当在中国证监会规定的试点期内，在备案完成后一年内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

　　第十六条  发行人应当开立募集资金专用账户，用于存放证券公司短期债募集的资金。

第三章 转让 

　　 

　　第十七条  经市场监测中心备案的证券公司短期债，可以在报价系统转让。

　　发行人或承销机构应当按照报价系统相关业务规则办理，并提交转让服务申请表及市场监测中心要求的其他材料。

　　第十八条  参与人可以通过报价系统直接转让或受让证券公司短期债。

　　经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品可以委托报价系统参与人转让或受让证券公司短期债。

　　第十九条  证券公司短期债可以采取协商成交、点击成交、做市等报价系统认可的方式转让。证券公司短期债可以进行现货交易和协议回购。

　　第二十条  证券公司短期债转让信息在报价系统向参与人披露。

第四章 投资者适当性管理 

　　第二十一条  参与证券公司短期债认购和转让的合格投资者限于机构投资者，应当符合下列条件之一：

　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

　　（二）前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

　　（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；

　　（五）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

　　（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

　　（七）经证券业协会认可的其他合格机构投资者。

　　有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资证券公司短期债有限制性规定的，遵照其规定。

　　第二十二条  承销机构及依照第十四条自行销售的发行人应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估认购人对证券公司短期债的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与证券公司短期债认购的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

　　承销机构应当要求认购人在首次认购前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉证券公司短期债风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

　　第二十三条  代理投资者在报价系统认购、受让证券公司短期债的参与人应当确认参与证券公司短期债认购、转让的投资者符合投资者适当性要求。

第五章 信息披露 

　　第二十四条  发行人、承销机构及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。

　　发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销机构应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

　　　　第二十五条  证券公司短期债信息同时在报价系统及发行人约定的其他场所披露的，信息披露义务人应当确保在不同场所信息披露的时间、内容保持一致。

　　第二十六条   发行人、承销机构应当通过报价系统向持有证券公司短期债的参与人进行定向信息披露。

　　代理投资者在报价系统认购、受让证券公司短期债的参与人应当按照报价系统相关业务规则定向向被代理人履行信息披露义务。

　　第二十七条  发行人应当在登记完成后3个工作日内披露当期证券公司短期债的实际发行规模、利率、期限等。

　　在证券公司短期债存续期内，发行人应当按照报价系统的规定披露本金兑付、付息事项。

　　第二十八条  发行人应当及时披露其在证券公司短期债存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项。

　　前款所称重大事项包括但不限于：

　　（一）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

　　（二）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（三）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到行政处罚；

　　（四）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

第六章 投资者权益保护 

　　第二十九条  发行人可以自主决定是否聘请受托管理人和受托管理人职责，并在证券公司短期债募集说明书中说明。

　　未聘请受托管理人的，对一般由受托管理人承担的债券持有人权益保护事项，应当由承销机构履行相关职责；未聘请受托管理人且未聘请承销机构的，应当由发行人履行受托管理人相关职责。证券公司短期债募集说明书另有约定的除外。

　　第三十条   证券公司短期债存续期内存在下列情况的，受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　（一）拟变更证券公司短期债募集说明书的约定；

　　（二）拟变更证券公司短期债受托管理人；

　　（三）发行人不能按期支付本息；

　　（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（五）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（六）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（七）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　未聘请受托管理人的，应当由承销机构或发行人召集债券持有人会议。在受托管理人或发行人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期证券公司短期债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　第三十一条  发行人应当在证券公司短期债募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及发生违约后的诉讼、仲裁等争议解决机制。证券公司短期债的投资风险由投资者自行承担。

第七章 管理措施 

　　　　第三十二条  发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、报价系统其他相关规定或者其所作承诺的，市场监测中心可以根据相关业务规则采取约谈、要求改正、暂不办理业务申请、暂停或终止转让服务等管理措施。

　　第三十三条  承销机构违反本办法、报价系统其他相关业务规则的，市场监测中心可以约谈、要求改正、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。

　　第三十四条   发行人、承销机构或代理投资者在报价系统认购、受让证券公司短期债的参与人未按照投资者适当性管理的要求筛选确定具有风险识别和承担能力的合格投资者的，市场监测中心可以约谈、要求改正，并视情节轻重采取相应的管理措施。

　　第三十五条   发行人、承销机构或其他信息披露义务人违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，市场监测中心可以督促其履行信息披露义务，并可以采取约谈、要求更换有关人选、暂停或终止其部分或全部业务权限等管理措施。

　　第三十六条   证券公司短期债转让双方的转让行为违反本办法或报价系统其他相关规定的，市场监测中心可以要求改正，并视情节轻重采取相应的管理措施。

　　第三十七条   具有证券业协会会员身份的参与人违反本办法或报价系统相关业务规则的，由证券业协会采取自律惩戒措施。

　　具有其他自律组织会员身份的参与人违反本办法或报价系统相关业务规则的，由证券业协会移交相关自律组织采取自律惩戒措施。

　　第三十八条   参与人因从事证券公司短期债相关业务违反法律、行政法规的，由证券业协会移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第八章 附则 

　　第三十九条   本办法由证券业协会负责解释，自发布之日起施行。