债市新规解读系列之一：公司债券发行上市审核新政策

　　今年年初,证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》(下称“《管理办法》”),对原《公司债券发行试点办法》的内容和形式进行全面升级。为配合《管理办法》的实施,交易所也对《公司债券上市规则》进行了相应修订,并出台了《公司债券上市预审核工作流程》,对公开发行公司债券(下称“公司债券”)的发行及上市等相关工作进行规范。新规则颁布以来,不仅发行主体由上市公司扩大至所有公司制法人,债券类别细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公司债券(下称“大公募债券”)和仅面向合格投资者发行的公司债券(下称“小公募债券”),发行及上市审核程序、审核方式、信息披露、持有人保护机制、中介机构职责及责任以及投资者适当性管理等方面也发生了重大变化(信息披露及持有保护机制将在后续系列文章中进行详细介绍)。

　　发行及上市审核程序发生了哪些变化?

　　一是新增了“小公募预审核”程序,取消发审委制度。

　　根据《管理办法》的规定,小公募债券的发行及上市申请不再直接由证监会核准,而是先由交易所进行预审核。证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易核准程序,一般不超过十个工作日。

　　从预审核工作流程的特点来看,首先是环节少,分为受理、审核、反馈、决定等环节,取消了发审会。

　　其次是时限短,交易所内部一般程序的预审核工作时间总计不超过二十个工作日,包括受理时限(二个工作日)、审核时限(十个工作日)、决定时限(五个工作日)和封卷时限(三个工作日)。具体来说,交易所收到申请材料后应于二个工作日内进行齐备性审核并决定是否受理;自受理之日起,审核人员应当在十个工作日内对申请材料审核完毕,并召开反馈会议、确定需向发行人出具的书面反馈意见;自收到发行人最后一次反馈意见回复后,交易所应当在五个工作日内召开审核专家会议,讨论并形成公司债券预审核结果,审核结果分为“通过”、“未通过”及“有条件通过”;审核结果为“通过”的,交易所应于收到申请原件后三个工作日内完成封卷,并向发行人出具预审意见函。

　　再次是程序灵活,对于资质优良且信息披露完备的申请材料可以按照简易流程进行预审核工作,如:对于已成功发行并上市后拟再次发行且发行人基本面无重大变化的申请材料。为进一步提供便利,就通过预审核的“小公募债券”项目,发行人还可以直接在交易所办理证监会行政许可申请受理及领取行政许可批文。

　　第四是过程透明,预审核申请材料的接收、意见反馈、反馈意见回复、预审核决定等均通过固定收益品种业务专区“公司债上市预审核申请”栏目进行,实现全流程电子化。主承销商仅需通过登录该业务专区,即可完成材料提交、补充材料、查收反馈意见等相关工作,并可实时查询项目进展状态。审核流程每一环节的进度及审核结果均对外披露,接受社会公众监督。

　　除“小公募预审核”程序外,发行及上市制度中的另一项重大变化是在上市申请环节取消了上市推荐人和上市委审议制度,只要申请材料完备,符合上市条件,交易所受理申请后将在五个交易日内作出同意上市决定。

　　审核方式发生哪些变化?

　　在“小公募债券”预审核方式及内容上,主要是从申请材料齐备性、发行上市条件合法性、信息披露完整性以及特殊行业规范性四方面进行审核。根据市场化原则,审核重点仍然是信息披露,即需满足齐备性、一致性和可理解性的要求,除法定发行条件外,审核人员并不对发行人的经营风险、盈利能力进行实质审核,但发行人应当在募集说明书就可能影响投资人决策的重大事项进行充分披露。

　　中介机构应承担哪些职责?

　　《公司债券上市预审核工作流程》明确规定,发行人、承销机构及相关中介机构应当对其所出具的公司债券发行及上市申请材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并承担相应法律责任,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司债券上市规则(2015修订)》也规定,为债券发行、上市、交易提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范和职业道德及自律监管规则,勤勉尽责、诚实守信,按规定和约定履行义务。

　　同时《公司债券上市规则(2015修订)》还进一步规定,发行人公告的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者遭受损失的,发行人应当承担赔偿责任;发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及承销机构,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。就上述职责与责任,中介机构还应当在申请材料中进行声明和承诺。

　　投资者应如何投资?

　　《管理办法》将公司债券投资者分为公众投资者和合格投资者,合格投资者包括:金融机构、金融机构发行的理财产品、净资产不低于1000万的企事业法人和合伙企业、QFII和RQFII、社保年金、金融资产不低于300万的个人投资者以及经证监会认可的其他合格投资者。同时,《管理办法》将公司债券划分为大公募债券和小公募债券,大公募债券需满足条件的包括:最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍以及债券信用评级需达到AAA级。需要注意的是,满足大公募债券条件的债券也可以选择仅面向合格投资者发行,从而成为小公募债券。

　　对公众投资者而言,其仅能投资大公募债券。小公募债券仅面向合格投资者发行有利于防止高风险债券过度暴露于风险承担能力较差的个人投资者,避免投资者承受超出其承受能力的损失。近年来债券违约事件不绝于耳,投资者必须打破刚性兑付的习惯性思维,特别是对高利率的公司债券,很可能伴随着高风险,应当引起投资者高度重视。

　　总之,投资者在进行公司债券投资时,要保持理性的投资观念,审慎选择投资类型,充分关注债券发行文件中的风险提示,警惕投资风险。

　　债市新规解读系列之二：公开发行公司债券分类及投资者适当性管理

　　证监会《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)根据投资者的风险识别和承担能力,将投资者划分为公众投资者和合格投资者;根据公司债券的资信状况及发行对象,将其分为公众投资者和合格投资者均可投资的“大公募”债券以及仅合格投资者可交易的“小公募”债券。在此基础上,交易所在《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》(以下简称“《上市规则》”)中制订了相应的条款,建立了公司债券的分类及投资者适当性管理制度。

　　根据新《上市规则》,公司债券是如何分类管理的?

　　根据新《上市规则》的规定,按照其要求发行并上市的公司债券,分为“大公募”债券及“小公募”债券。“大公募”债券资信情况较好,要求较高,首先是信用评级高,需达到AAA级;其次是发行人近三年不得有债务违约或者延迟支付本息的情况;再次要求发行人近三年的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。鉴于“大公募”债券门槛较高,这类债券是允许公众投资者及合格投资者都参与投交易的。

　　不符合以上条件的均属于“小公募”债券,仅允许合格投资者参与交易;但“大公募”债券如果选择仅面向合格投资者发行的话,也可以“自愿”成为“小公募”债券。此外,“大公募”债券存续期间如发生债券信用评级下调至低于AAA级,或者发行人发生债务违约、延迟支付本息、其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件的,将被降板为“小公募”债券。由“大公募”降板为“小公募”的公司债券,公众投资者不能再买入,降板前持有的份额可以选择卖出或持有到期。

　　公司债券除了根据债券资信和发行对象划分为“大”、“小”公募进行分类管理外,“大公募”债券和“小公募”债券的交易方式也有所区别。“大公募”债券可以同时采取集合竞价和协议交易方式(即“双边挂牌”方式),公众投资者参与此类债券交易有较好的流通性。“小公募”债券只有同时符合“债券信用评级AA级及以上”,“发行人最近一期末的资产负债率不高于75%,或者最近一期末的净资产不低于5亿元人民币”,“近三年的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍”等条件,方可采取集合竞价和协议交易方式;其中任何一个条件不能达到的,则仅可采取协议交易方式(即“单边挂牌”方式)。

　　存量公司债券是否也按“大公募”、“小公募”进行分类管理?

　　根据《深圳证券交易所公司债券上市规则(2012年修订)》发行并上市的存量公司债券主要分为双边挂牌未实行风险警示债券、风险警示债券及单边挂牌债券三类,新《上市规则》的发布通知对存量债券的过渡衔接安排作出了详细说明。一是存量单边挂牌债券在其存续期间不作任何调整,仍按现有方式进行交易且不实行投资者适当性管理。二是存量风险警示债券在新《上市规则》发布施行之日直接划归为“小公募”债券,恢复简称并仅由合格投资者参与交易,公众投资者不得买入,已持有该类债券的公众投资者仅可卖出或持有到期,但维持原挂牌方式。三是存量双边挂牌未实行风险警示债券,存续期间将按现有方式进行交易,即参照“大公募”债券管理,但如果发行人发生(1)信用等级下调,如主体评级或债项评级为AA-级以下(含),或主体评级为AA级且评级展望为负面;(2)年报亏损;(3)重大违法违规等任何一种情形的,将“降板”为“小公募”债券:

　　需要特别提示的是,以上所述存量双边挂牌未实行风险警示债券,其降板条件与按照新《上市规则》上市的“大公募”债券的降板条件不同,投资者应予以明确区分。为方便投资者辨识该类存量债券,深交所官网(WWW.SZSE.CN)的“综合协议交易平台/固定收益信息平台”—“业务栏目” 中将定期公布其清单。

　　深交所对公众投资者和合格投资者是如何管理的?投资者将如何获得合格投资者资格?

　　《管理办法》规定,合格投资者包括:金融机构、金融机构发行的理财产品、净资产不低于1000万的企事业法人和合伙企业、QFII和RQFII、社保年金、金融资产不低于300万的个人投资者以及经证监会认可的其他合格投资者。根据新《上市规则》,合格投资者的甄别及投资者适当性管理的职责由交易所会员单位履行。

　　具体而言,会员单位应在甄别投资者资质条件后,与符合条件的投资者签订《风险揭示书》,并为其开通交易权限。在开通交易权限的当日,会员单位应将符合资质条件的合格投资者名单报备到交易所,由交易所对名单中的合格投资者交易情况进行管理。如未报备的投资者存在交易情形的,交易所将督促会员单位对相关情况进行核实并及时取消不符合合格投资者条件的账户的交易权限。

　　投资者申请合格投资者资格应向所在会员单位提交符合《管理办法》规定的资质条件的证明,与所在会员单位签订《风险揭示书》,在投资时应对所投资债券的资质具有充分的认识并自行承担相应的投资风险。

　　公司债券降板为 “小公募”时投资者将如何交易?

　　公司债券触发降板条件时,发行人应当进行公告,向投资者充分披露其债券降板的情况及投资者适当性安排调整的时间。会员单位在收到本所发出调整通知后,应对相应的投资者进行交易权限控制。公众投资者将不能再买入“小公募”债券,原持有的债券仅能卖出或持有到期。投资者应关注投资债券的公告,充分注意投资风险。

　　债市新规解读系列之三：公开发行公司债券投资者权益保护机制解读

　　近期,根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他有关规定,深交所发布了《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》(以下简称“《上市规则》”),《上市规则》专设章节规定债券持有人权益保护制度,建立了“偿债保障义务与措施制度”、“债券受托管理人制度”、“债券持有人会议制度”三重投资者权益保护机制,明确发行人和增信机构的偿债保障义务,强化受托管理人在债券持有人权益保护中的重要地位及信息披露要求,细化债券持有人会议召开情形、程序及决议约束力。具体情况如下:

　　债券偿债保障义务与措施有哪些?

　　债券一旦发行之后,发行人便有义务按时履行回售、利率调整、分期偿还、还本付息等法定或约定义务。发行人如果出现无法按时还本付息的情况,增信机构等应当按照募集说明书及相关协议的约定及时向债券投资者履行偿付义务,承销机构、受托管理人应当协助投资者维护相关权利。

　　此外,《管理办法》规定发行人可以采取内外部增信机制等偿债保障措施,用于提高偿债能力,包括第三方担保、商业保险、资产抵押或质押担保、限制发行人债务及对外担保规模、限制发行人对外投资规模、限制发行人向第三方出售或抵押主要资产、设置债券回售条款等,这些措施均有利于保障投资者的利益。

　　受托管理人的义务及职责是什么?

　　根据《管理办法》、《上市规则》的规定,债券发行人有义务为债券投资者聘请受托管理人,受托管理人由债券发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任,并且还应该是中国证券业协会的会员。相关机构一旦成为受托管理人,就应勤勉尽责,公正履行受托管理职责,保护债券投资者的利益。

　　在债券存续期内,受托管理人要持续关注发行人的还本付息能力以及担保等增信措施的有效性,监督发行人募集资金的使用情况,持续督导发行人履行信息披露义务,处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人在每年6月30日前要向投资者出具上一年度的受托管理事务报告,必要时应出具临时受托管理报告。受托管理人预计发行人不能偿还债务时,可要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　当发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者遭受损失的,或者债券出现违约情形或风险的,受托管理人要及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,例如,与发行人、担保人及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

　　债券持有人会议的规则与作用是什么?

　　发行人要在债券募集说明书中约定债券持有人会议的规则,规则的设定应当有利于保护债券持有人利益,明确债券持有人会议行使权利的范围,以及债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

　　债券存续期间,出现相关情况时,受托管理人应当及时召集债券持有人会议,例如发行人拟变更债券募集说明书的约定,拟修改债券持有人会议规则,拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容,发行人不能按期支付本息,发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产,增信机构和增信措施发生重大变化等。受托管理人应当召集却未召集债券持有人会议时,发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人会议应当有书面会议记录,会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名,受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。

　　债市新规解读系列之四：公开发行公司债券信息披露及停复牌制度解读

　　为保护投资者利益,实现市场的公正公平,证监会近期公布实施的《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)中,对信息披露所涉及的财务信息、募集资金用途、评级、重大事项等重点环节强化了监管要求。在此基础上,交易所在《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》(以下简称“《上市规则》”)中制订了相应的条款,建立了公开发行公司债券的信息披露制度。同时,为确保信息披露的及时与公平,《上市规则》还就停牌、复牌等事项做出了规定。具体情况如下:

　　相较旧版《上市规则》,信息披露制度有哪些优化?

　　新版《上市规则》基于信息披露公平、准确的原则性要求,进一步优化和规范债券信息披露制度,体现以信息披露为核心的监管原则。一是强化信息披露及时性要求,如出现信息披露不及时不充分的情况,为保障债券持有人的合法权益,交易所可采取主动停牌等措施直至相关情形消失;二是信息披露义务人不再局限于发行人及其董事、监事和高级管理人员。发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构及其相关人员均为信息披露义务人,并增加信息披露联络人制度;三是完善信息披露程序、原则及方式等,增加暂缓、豁免及自愿披露规定;四是规范定期报告和临时报告披露要求,明确重大事项公告和跟踪评级报告的披露情形、时间等规定,提高信息披露的透明度。

　　信息披露的基本原则有哪些?

　　信息披露文件是投资者了解发行人经营状况并做出投资决策的重要载体,因此根据《管理办法》、《上市规则》的规定,发行人应当及时、公平地向投资者披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同时,信息披露文件所涉及的相关中介机构应具有相关业务资格认证,并对所出具的募集说明书、审计报告、法律意见书、资产评估报告、信用评级报告等文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并承担相应法律责任。

　　为保证信息披露的公平性,信息披露义务人应当同时向全体投资者披露,不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄漏。信息披露知情人在信息正式披露前,应当确保将该信息的知情者控制在最小范围内,在公告前不得透露和泄漏其内容,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

　　信息披露的内容有哪些?

　　发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告,以确保在债券存续期内投资人可持续掌握其生产经营状况及偿债能力。

　　定期报告包括年度报告和中期报告,分别应于每一会计年度结束之日起四个月内及每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露。定期报告包括但不限于发行人的经营状况、财务报告、募集资金使用情况、信用跟踪评级情况、增信措施变化等,发行人应当确保定期报告按时披露,并充分说明是否存在影响债券偿付本息能力的情形及其他风险。

　　临时报告是指按照相关规定发布的除定期报告以外的公告。一般在债券存续期内,发行人如果发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项,信息披露义务人应当立即公告,告知全体投资者发生影响投资决策的重大变化事件的起因、目前的状态和可能产生的后果等,如后续产生对发行人偿债能力有较大影响的进展或者变化也应及时披露。另外,付息或本金兑付、调整票面利率、回售及赎回选择权、信用跟踪评级等事项,发行人均会在募集说明书约定的时限内进行信息披露。

　　信息披露的渠道有哪些?

　　为保障债券持有人的信息知情权,提升债券市场服务水平,目前信息披露的渠道由互联网及证监会指定报刊相结合,以便社会公众及时有效地获取相关内容。发行人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

　　停牌、复牌制度如何加强债券持有人权益保护?

　　为保障信息披露的公平性原则,保护债券持有人合法权益,维护债券市场稳定,在新版《上市规则》中优化了债券停复牌的相关规定,增加了发行人申请和本所视情况主动停复牌等内容,保障了所有投资者的信息知情权。具体来看停牌操作有以下三种情形:

　　发行人应当申请停牌情形:在债券存续期内,如信息披露涉及应当披露却存在不确定因素且预计难以保密的,或者在按规定披露前已经泄漏的重大信息,或者媒体出现发行人尚未披露的信息,并可能或者已经导致对债券持有人利益有重大影响的情形时,发行人应当立即向交易所申请停牌,直至按规定披露后复牌。

　　发行人可以申请停牌情形:评级信息披露前或《上市规则》中未有明确规定的可以以合理理由申请。

　　本所视情况主动停牌情形:如发行人出现影响其偿债能力或者债券价格的重大事项,不能按时还本付息,失去发行人有效信息来源,未按照相关规定申请停牌等情形时,交易所可对其债券主动实施停牌,直至上述情况消除后复牌。

　　债市新规解读系列之五：非公开发行公司债券提供转让新政策

　　今年5月,为配合证监会《公司债券发行与交易管理办法》(下称“《管理办法》”)的实施,交易所在现有私募品种相关规则的基础上制定了《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》(下称“《管理暂行办法》”),不仅发行主体由中小微型企业扩大至所有公司制法人,对非公开发行公司债券(以下简称“私募债券”)转让程序、投资者适当性管理、信息披露、持有人保护机制等方面也予以规范,形成全面系统的私募债券业务规则。

　　《管理暂行办法》制度设计要点?

　　首先,为全面规范私募债券转让行为,提高交易所业务规则的整体性和系统性,本次是在整合现有私募品种规则基础上,形成的系统性私募债券业务规则体系。因此,《管理暂行办法》规范的债券品种包括私募债券(含中小企业私募债券)、可交换私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债券及证券公司短期公司债券等,并专设章节从产品设计与信息披露等方面对可交换私募债券等特殊私募品种提出规范性要求。

　　其次,简化转让程序、提高转让效率是本次规则的亮点之一。其主要体现在将交易所转让核对程序前置,在发行前由发行人提交转让条件确认申请,交易所将在十个交易日内对私募债券是否符合转让条件进行预判,以明确转让预期,加快转让流程。在发行完成并办理完毕债券登记托管手续后,发行人再提交转让服务申请材料,交易所将在五个交易日内作出是否同意转让的决定。为提高效率,交易所也搭建了一套全电子化的操作平台,从材料提交、补充、反馈、决定的每一环节均可在固定收益品种业务专区中实时查询并接受公众监督。至此,交易所私募债券的核对效率远超证券市场上相关债券类产品。

　　同时,本次制度设计结合其私募债券的产品特点,充分体现出市场化与风险防控并重的原则。在市场化机制安排上,一是降低私募债券发行转让门槛,不设发行人财务指标等量化条件;二是交易所转让核对的关注点是信息披露完备性,并不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性判断;三是存续期不对定期报告和评级报告作强制性披露要求,仅需在募集说明书中进行约定;四是允许采用非标准化产品设计,债券期限、还本付息方式、选择权条款、增信措施等可以在募集说明书中灵活自由选择。在风险防控方面,一是采取投资者适当性管理,限制个人投资者参与私募债券投资,仅允许具有一定风险识别、管理和承受能力的机构投资者参与,并同次债券的投资者人数限制在200人内;二是强化受托管理人和债券持有人会议制度安排,全面规范受托管理人职责及持有人会议程序,最大化保护持有人合法权益;三是完善信息披露监管,规范信息披露原则与披露要求,进一步体现以信息披露为核心的监管理念;四是优化私募债券停复牌规定,维护市场稳定,防范异常交易行为。

　　投资者权益保护措施主要包括哪些内容?

　　《管理暂行办法》专设章节建立了一般权益保护措施、债券受托管理人及持有人会议制度三重权益保护机制,并新增规范发行人、承销机构及相关中介机构对私募债券转让申请材料及相关公告应承担的职责。

　　根据《管理办法》的规定,一般权益保护措施中增加了募集资金专户的设立要求,且与偿债保障金专户可以为同一账户,用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转。同时,为提高偿债保障资金归集的合理性和执行效率,放宽了专户中偿债资金归集的时间要求,要求在付息日五个交易日前将应付利息存入专户,在到期日十个交易日前将应付本息的20%和到期日二个交易日前将应付本息全额存入专户,用于偿债资金管理。

　　同时,从持续关注发行人等主体资信状况、监督募集说明书约定义务履行情况、代表持有人参与相关法律程序等八个方面归纳总结了受托管理人基本职责,并重新规范了债券持有人会议召集、决策及信息披露等重要程序安排。

　　对于发行人公告文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使投资者遭受损失时,《管理暂行办法》新增规定:发行人应当承担赔偿责任;发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及承销机构,应当与发行人承担连带赔偿责任,除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

　　信息披露内容主要包括哪些?

　　结合实践监管经验,《管理暂行办法》强化了信息披露真实、准确、完整、公平、及时性要求,进一步优化和规范私募债券信息披露制度。

　　鉴于私募债券面向合格投资者发行的特点,其信息披露仅要求在固定收益品种业务专区或者以交易所认可的其他方式向合格投资者非公开披露。同时,考虑到实际业务的复杂性,新增赋予了发行人等信息披露义务人申请豁免披露、暂缓披露以及自愿披露的权利。

　　在信息披露内容上,遵循市场化的原则,发行人定期报告、评级报告披露与否由当事人在募集说明书中进行约定,出现债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务前,由发行人及时披露相关业务提示公告。同时,要求受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,每年至少披露一次受托管理事务报告,并针对私募债券出现的重大事项,及时督促发行人披露重大事项公告。

　　哪些投资者可以参与私募债券投资?应当如何参与?

　　交易所对私募债券的发行及转让实行投资者适当性管理,合格投资者包括:金融机构、金融机构发行的理财产品、净资产不低于1000万的企事业法人和合伙企业、QFII和RQFII、社保年金以及经证监会认可的其他合格投资者。个人投资者不能参与私募债券买卖,但发行人的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东,不受合格投资者范围的限制,可以参与本公司发行私募债券的认购和转让。

　　上述合格投资者如希望参与私募债券认购和转让,需要向其开立证券账户的证券公司申请开通合格投资者认购及交易权限,证券公司将核实投资者提交材料的真实性,全面评估投资者对私募债券的风险识别和承受能力,并与其签署风险认知书后,开通相关权限并向交易所进行报备。但对于直接持有或者租用交易所交易单元的合格投资者可以豁免权限开通申请,将直接成为合格投资者。

　　中小企业私募债试点以来,整体运行平稳,但部分发行人违约事件也逐步浮现,投资者应当打破刚性兑付的习惯性思维,审慎选择投资类型,对于“高风险、高收益”的私募债券应当做好充分的风险识别和管理工作,警惕投资风险。对于出现违约风险的私募债券,投资者应当保持理性的态度,采用市场化和法制化的途径维护自身合法权益。

　　可交换私募债券发行转让要求有哪些?

　　可交换私募债券是一种股债结合型产品,在转让程序、投资者适当性管理及权益保护机制等方面与普通私募债券一致,并允许发行人将所持有的上市公司A股股份用于债券增信,依据约定的条件和期限允许投资者将持有的私募债券与上市公司股份进行交换。因该产品嵌入换股期权、以上市公司股票作质押,故为发行人提供了一种成本更低的融资工具,同时也可满足不同投资者的投资需求。

　　对于预备用于交换的股票,《管理暂行办法》要求发行前为本次债券办理质押手续且不得存在其他权利瑕疵、换股期内不得存在限售情形且质押股票数量也不少于预备用于交换的股票数量;换股期自发行结束之日起六个月后开始、换股价格不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%,其他具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、质押比例、追加担保机制等事项由当事人在募集说明书中协商约定。对于存续期内因预备用于交换的股票发生司法冻结或股票数量不足等导致投资者换股失败的,由发行人承担所有责任。

　　在换股规则安排上,投资者T日转入可交换私募债券,T日可申报换股,换股所得股票T+1日可用,最大化提高可交换私募债券的流动性,降低发行人融资成本。

　　债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读(1)

　　《公司债券发行与交易管理办法》(下称“《管理办法》”)的出台,进一步明确了可交换公司债券的法律地位,明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券(下称“可交换债”)。作为股债结合的创新品种,可交换债的主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信,并内嵌投资者换股的权利。按发行方式划分,可交换债可以分为公开发行的可交换债(下称“公募可交换债”)和非公开发行的可交换债(下称“私募可交换债”),公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债(下称“大公募可交换债”)和仅面向合格投资者发行的公募可交换债(下称“小公募可交换债”)。与一般公司债券相比,除了产品设计外,可交换债在发行及上市条件和信息披露义务方面亦有较大不同,本文将主要对公募可交换债相关规则进行介绍,私募可交换债相关介绍详见《债市新规解读系列之五:非公开发行公司债券提供转让新政策》。

　　公募可交换债适用的规则主要有哪些?

　　除《管理办法》外,公募可交换债适用的规则还包括《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(下称“《试行规定》”)和交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《公司债券上市规则(2015年修订)》(下称“《上市规则》”)等规则。其中,《管理办法》规定的公开发行公司债券的法定条件是公募可交换债发行的基本条件,《管理办法》对交易与转让、承销管理、信息披露、持有人保护等方面的基本规定也适用于公募可交换债。而《试行规定》进一步明确了公募可交换债的发行人、标的股票、换股期、质押股票数量等应满足的要求,《可交换公司债券业务实施细则》则对公募可交换债的上市申请、信息披露、换股、赎回、回售以及停复牌等作出了具体规定,未作规定的可以参照适用《上市规则》。

　　发行公募可交换债的发行人需满足那些条件?

　　根据《管理办法》和《试行规定》,发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件(不少于人民币3亿元)、负债条件(累计债券余额不超过最近一期净资产的40%)、利润条件(最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于1年利息)评级条件(债券信用级别良好)等。同时,发行人必须不存在不得发行公司债券的情形,包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等。可见,与一般公司债券相比较,可交换债主要是净资产条件要求高一些。

　　此外,《试行规定》还规定,公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%),还应当将预备用于交换的股票须设定为担保物。

　　发行公募可交换债券标的股票需满足那些条件?

　　根据《试行规定》第三条的规定,预备用于交换的上市公司股票应当符合三个条件,一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;二是用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;三是用于交换的股票在本次可交换债发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

　　公募可交换债发行及上市审核程序发生了哪些变化?

　　小公募可交换债属于仅面向合格投资者公开发行公司债券范畴,根据《管理办法》的规定,其发行及上市申请由交易所进行预审核,证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易行政许可核准程序。预审核环节,交易所内部工作时间总计不超过20个工作日,具体流程可参见我所《公司债券上市预审核工作流程》。对于债券信用评级达到AAA且选择同时面向公众投资者和合格投资者发行的大公募可交换债,仍需提交证监会核准,适用证监会《公开发行公司债券审核工作流程》,审核环节主要有受理、审核、反馈、行政许可决议和期后事项。

　　债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读(2)

　　公募可交换债信息披露及停复牌相关规定有哪些?

　　发行人应当按照《管理办法》、《可交换公司债券业务实施细则》以及《上市规则》的有关规定履行信息披露义务,并指定专项联络人负责信息披露义务。就定期报告而言,报告内容除需满足交易所公司债券的信息披露有关规定以外,还应当包括换股价格历次调整或修正情况、累计换股情况、期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例等。预备用于交换的股票发生涉及换股价格调整的事项如发行新股、送股等或出现重大不利变化时,发行人还应当及时履行临时信息披露义务。

　　此外,如果发行人是上市公司股东,还应当按照《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定,及时履行上市公司信息披露义务人关于股份质押、股份变动等方面的信息披露义务。

　　公募可交换债券的停复牌、暂停上市、恢复上市或者终止上市,参照适用《上市规则》相关规定,与一般公司债券基本无异。需要注意的是,公募可交换债券上市期间,预备用于交换的股票停复牌的,交易所可视情况对可交换债券实施停复牌;预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的,发行人应当向交易所申请可交换债停牌。发行人未及时申请的,交易所可视情况对可交换债进行停牌。

　　公募可交换债和私募可交换债主要区别有哪些?

　　公募可交换债和私募可交换债在适用规则、审核程序、发行条件、换股条款等方面有一定差异,主要区别如下表所示:

序号	项目	公募可交换债	私募可交换债
1	适用规则	《管理办法》、《上市规则》、《试行规定》及《可交换公司债券业务实施细则》等	《管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等
2	审核程序	大公募可交换债仍需证监会审核,小公募可交换债适用交易场所预审制度	由交易场所进行转让条件确认
3	发行主体	满足《管理办法》及《试行规定》等的相关规定	满足《管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等的相关规定
4	标的股票	满足《试行规定》第三条的相关规定	满足《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第六十九条的相关规定
5	质押率	发行金额不超过标的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%	质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量
6	换股价格	不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前一个交易日的均价	不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%
7	债券期限	最短1年,最长不超过6年	不短于1年
8	换股期	发行结束日起12个月后方可换股	发行结束日起6个月后方可换股
9	评级	经资信评级机构评级,债券信用级别良好	无强制性要求
10	投资者范围	大公募可交换债同时面向公众投资者和合格投资者发行;小公募可交换债仅面向合格投资者发行。合格投资者需符合《管理办法》第十四条的资质条件	仅面向合格投资者,合格投资者需符合《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第九条的资质条件

 

　　(内容源自深圳证券交易所网站风险教育专区http://www.szse.cn/main/investor/fxjy/)